Исполнимость решения суда постановление пленума

Статья 198 ГПК РФ содержит обязательные требования к содержанию решения суда. Оно состоит из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. В частности, в резолютивной части судебного решения должны быть указаны выводы суда об удовлетворении иска либо об отказе в удовлетворении иска полностью или в части, указание на распределение судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Проявляя формализм и четко определяя структуру судебного решения, законодатель преследовал цель — добиться единства по форме судебных актов и, самое важное, законности этих актов.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 2 Постановления от 19 декабря 2003 г. N 23 «О судебном решении» указал, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или права.

Именно в результате принятия законного решения неопределенные права лиц становятся определенными, от этого в конечном счете зависит реальное восстановление нарушенных прав, свобод и интересов. Во всяком случае, резолютивная часть судебного решения должна отвечать требованиям полноты и определенности, то есть безусловности, выносимого судебного решения .

Комментарий к Гражданскому процессуальному кодексу Российской Федерации / Под общ. ред. первого заместителя Председателя Верховного Суда РФ В.И. Радченко. М.: Издательство «НОРМА», 2003. С. 371.

Такое требование относительно определенности и безусловности судебного акта вызвано тем, что не допускается принятие альтернативных решений или таких решений, которые нереализуемы. Вынесение факультативных решений возможно тогда, когда необходима замена одного присуждения другим в случае невозможности его исполнения. В соответствии со ст.

209 ГПК РФ решение вступает в законную силу по истечении 10 дней, если оно не было обжаловано. Постановления мирового судьи, не вступившие в законную силу, после рассмотрения апелляционной или частной жалобы, если вопрос не передается на новое рассмотрение, вступают в законную силу со дня принятия определения или апелляционного решения. В случае подачи кассационной или частной жалобы постановления федеральных судов вступают в законную силу со дня принятия определения суда кассационной инстанции, если после отмены обжалованных актов не принято новое решение или не разрешен вопрос по существу.

После вступления решения в законную силу оно обретает ряд важнейших свойств, влияющих не только на права и обязанности лиц, участвующих в деле, но и их правопреемников, если урегулированные отношения допускают правопреемство. Это свойства неопровержимости, исключительности, обязательности, преюдициальности, исполнимости .

Гражданский процесс: Учебник / Под ред. М.К. Треушникова. М., 2003. С. 376 — 380.

В силу свойства неопровержимости исключается возможность кассационного и апелляционного обжалования вступивших в законную силу судебных постановлений. Как закреплено в ч. 2 ст.

209 ГПК РФ, после вступления решения в законную силу стороны и другие участники дела, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом процессе установленные судом правоотношения, что в принципе и составляет свойство исключительности. Данное положение вытекает из оснований п. 1 ч.

1 ст. 134 ГПК, исключающих возникновение гражданского дела в указанных случаях. Если же по каким-либо причинам дело оказалось возбужденным, то в силу абзаца 2 ст.

220 ГПК производство по делу подлежит прекращению. В соответствии со свойством обязательности, что, кроме ряда положений норм ГПК, закреплено в ст. 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации» от 31 декабря 1996 г.

N 1-ФКЗ, организации, должностные лица, граждане своими действиями всемерно должны содействовать исполнению судебных постановлений, что не исключает возможности лиц, которые не являлись участниками процесса, обращения в суд с теми же требованиями и по тем же основаниям. Исключение из этого составляют дела, возникающие из публичных правоотношений.

Свойство преюдициальности наиболее определенно следует из положений частей 2, 3, 4 ст. 61 ГПК РФ, согласно которым обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее установленному гражданскому делу, обязательны для суда и не подлежат доказыванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факты, установленные в порядке арбитражного судопроизводства, не подлежат доказыванию при рассмотрении гражданского дела, если при рассмотрении дела участвуют те же лица. Не подлежат доказыванию в порядке гражданского судопроизводства факты, установленные приговором суда. Возможно рассмотрение вопроса о гражданско-правовых последствиях совершенных действий.

Преюдициальной силой обладают также постановления и (или) решения судьи по делу об административном правонарушении, и обстоятельства, установленные этими актами, вновь не подлежат доказыванию субъектами этих правоотношений при рассмотрении гражданского дела, в котором участвуют те же лица .

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. N 23, п. 8.

Вместе с тем следует отметить, что решения третейских судов преюдициальным свойством не обладают. О значимости свойства исполнимости в научной литературе отмечали многие теоретики как советского, так и современного периодов. Этому вопросу особое внимание уделяла и уделяет судебная практика .

Поскольку решение является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 11 Постановления от 19 декабря 2003 г. N 23 «О судебном решении» ориентирует суды на то, чтобы при составлении судебного решения его резолютивная часть содержала исчерпывающие выводы относительно установленных обстоятельств с тем, чтобы при исполнении этого акта не возникали затруднения.

Постановление Пленума Верховного Суда СССР от 9 июля 1982 г. N 7 «О судебном решении», п. 10; Постановление Пленума Верховного Суда СССР от 1 декабря 1983 г.

N 10 «О применении процессуального законодательства при рассмотрении гражданских дел в суде первой инстанции», п. 12 // Сборник постановлений Пленума Верховного Суда СССР, 1924 — 1986 / Под общ. ред.

Председателя Верховного Суда СССР В.И. Теребилова. Москва: Издат.

«Известия Советов народных депутатов ССР», 1987.

Между тем правоприменительная практика показывает, что относительно недавно принятый Гражданский процессуальный кодекс не отвечает современным требованиям по многим параметрам. Данный законодательный акт по ряду вопросов не согласуется с иными федеральными законами, которые также, в свою очередь, не отвечают на возникшие вопросы судебной практики, что можно проиллюстрировать на конкретном примере. Как видно из материалов гражданского дела, в результате нарушения правил безопасности использования электроприборов со стороны гражданина Борисова сгорел принадлежащий на праве собственности гражданину Симонову дом с имуществом.

Поскольку причинитель вреда отказался от добровольного возмещения ущерба, Симонов просил суд взыскать с него 950800 руб.

Определением суда от 15 мая 2000 г. между сторонами утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчик обязался в срок до 15 мая 2005 г. полностью восстановить сгоревший дом в прежних размерах и оплатить стоимость сгоревшего имущества либо приобрести равноценное имущество.

До восстановления сгоревшего дома Борисов также обязался предоставить жилое помещение для проживания Симонова с членами семьи. Поскольку ответчик свои обязательства в установленный срок не исполнил, на основании предъявленного Симоновым исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство, а затем окончено. Как следует из постановления судебного пристава-исполнителя, исполнительное производство было окончено в силу ст.

26 ФЗ «Об исполнительном производстве», содержащей перечень оснований для возвращения исполнительного документа. К одному из таких оснований законодатель отнес невозможность его принудительного исполнения. И именно в силу этого положения было окончено исполнительное производство.

Не согласившись с действиями судебного пристава-исполнителя, взыскатель подал в суд жалобу и просил отменить постановление об окончании исполнительного производства. Решением суда, оставленным без изменения определением суда кассационной инстанции, в удовлетворении жалобы отказано. Представляется, что с принятыми судебными постановлениями следует согласиться, поскольку определенным, исполнимым и, следовательно, законным определение об утверждении мирового соглашения назвать нельзя.

Но здесь возникают вопросы иного порядка, выходящие за рамки данного гражданского дела, но влияющие на права и обязанности субъектов исполнительного производства. Согласно подп. 1 п.

1 ст. 14 ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительные листы, выданные на основании актов судов общей юрисдикции, и судебные приказы могут быть предъявлены к принудительному исполнению в течение трех лет. В то же время ч.

2 ст. 376 ГПК РФ установлен годичный срок обжалования судебных постановлений в порядке надзора.

Из приведенного следует, что в случае неисполнимости судебного акта и если суд откажет взыскателю в восстановлении срока на подачу надзорной жалобы, он будет лишен права на обращение в суд с тождественным требованием. Это влечет нарушение их права на судебную защиту, гарантированное ч. 1 ст.

46 Конституции Российской Федерации, а также общепризнанных принципов и норм международного права, в частности положений ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, предусматривающей право на справедливое судебное разбирательство дела в разумный срок.

Институты надзорного производства, федеральные законы не содержат норм, регулирующих данную ситуацию, и, по существу, после принятия Гражданского процессуального кодекса образовался правовой вакуум в законодательстве, который подлежит устранению законодателем. Здесь справедливым представляется законодательное восстановление прав указанных лиц на повторное предъявление тождественных требований. Возможен и иной подход к разрешению данной проблемы.

Исполнимость решения суда

Каждую неделю судами общей юрисдикции, а также арбитражными судами выносят решения по разным категориям дел.

Какие-то решения вступают в силу в день вынесения, на какие – то решения отводится время, до вступления их в законную силу. В течение этого времени ответчик вправе решение оспорить в вышестоящем суде. В случаях, если решение было оставлено в силе, оно вступает в законную силу и ему присущи следующие признаки: во-первых, обязательность исполнения решения суда.

Во-вторых, исполнимость судебного решения. Данный признак означает, что решение суда должно быть исполнено либо в добровольном порядке, либо в принудительном, при привлечении службы судебных приставов. Также в отдельных случаях исполнение решения суда происходит из бюджетных средств, когда ответчиком выступают органы власти.

В – третьих, преюдициальность. Данный признак означает, что обстоятельства по делу, на основании которых было вынесено решение суда, не могут быть оспорены сторонами и третьими лицами в других процессах. В – четвертых, исключительность решения суда.

Данный признак означает, что стороны не вправе обращаться в суд повторно по тем же основаниям и с теми же требованиями, по которым уже есть вступившее в законную силу решение суда.

Обратиться в суд с исковым заявлением, выиграть дело и получить на руки, вступившее в законную силу решение суда это только пол дела. По делам, где результатом, вынесенного решения, является, например, расторгнутый брак, либо признания права собственности на объект недвижимости, заявителю достаточно обратиться в компетентные органы для его исполнения. Получив решение о расторжении брака, необходимо обратиться в органы ЗАГС и получить свидетельство о расторжении брака.

По решения о признании права собственности необходимо обратиться в РОСРЕЕСТР. Но не по всем категориям дел все так просто и не всегда наличие решения и исполнительного листа является гарантом, что ответчиком решение будет исполнено. В большинстве случаев, это касается денежных обязательств.

В случаях, когда истец не просил суд установить обеспечительные меры в отношении имущества и денежных средства должника, либо судом данное прошение было отклонено, ответчик может закрыть свои денежные счета, предварительно вывести оттуда свои средства, либо продать или переоформить имеющееся у него имущество на своих друзей или родственников. Также, до изменения законодательства о долевом участии в строительстве, были частые случаи, когда дольщики, оплатив стоимость будущего жилья, на этапе котлована, в итоге не получали свои квартиры и в отношении застройщика начинались процессы о признании его банкротом. И хоть дольщики в дальнейшем находились в реестре требовании кредиторов, по факту получить свои денежные средства обратно практически было невозможно.

В случаях, если ответчик не смог или не желает добровольно исполнить решение суда, либо мировое соглашение, которое было достигнуто в судебном процессе, результатом чего было определение об утверждении мирового соглашения, взыскатель должен обратиться в службу судебных приставов-исполнителей с заявлением и приложенным к нему исполнительным листом, для принудительного исполнения решения суда. Но в силу большой загруженности, либо недобросовестного исполнения своих прямых обязанностей судебными приставами, исполнение решение суда может затянуться на долгие годы. Либо решение суда так и не будет исполнено, если у ответчика не будет имущества, либо иных средств для исполнения своих обязательств, судебными приставами будет вынесено соответствующее постановление об окончании исполнительного производства ввиду невозможности его исполнения.

При этом, истец, в случае вынесения данного постановления не теряет возможности обратиться с заявлением вновь по истечение времени.

Делая выводы, насчет исполнимости судебных решения, законодательно установлено, что все решения должны быть исполнены, но на практике все чаще встречаются случаи, когда решение не может быть исполнено из-за различных обстоятельств.

Юридическая фирма «ЗАЩИТА» оказывает различные юридические услуги, в том числе осуществляет представительство своих клиентов в судах, а также осуществляет помощь в ходе исполнительного производства, уже по вынесенным решениям, вступившим в законную силу.

Суды не вправе игнорировать правовые позиции из обзоров Президиума ВС

В своем выступлении ведущий эксперт «Системы Юрист» Роман Масаладжиу отметил, что теперь отказ от учета правовой позиции из обзора Президиума ВС является основанием для отмены апелляционного акта. По мнению юриста, для арбитражных судов это означает повышение роли решений Экономколлегии.

26 октября на IX Юридическом форуме для практиков «Главные правовые события года» ведущий эксперт «Системы Юрист» и преподаватель МГЮА Роман Масаладжиу рассказал о наиболее значимых, по его мнению, разъяснениях Пленума ВС о применении АПК в кассации и апелляции. Напомним, соответствующие постановления были приняты 30 июня 2020 г. В своем выступлении эксперт выделил по пять позиций из каждого документа.

Топ-5 в апелляции

Документ заменит собой аналогичное Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2009 г., которое признано не подлежащим применению

Пятое место – право апелляционного арбитражного суда направить дело по подсудности в суд общей юрисдикции (п. 28 Постановления Пленума № 12). Строго говоря, заметил Роман Масаладжиу, право направить дело в общую юрисдикцию появилось у арбитражных судов еще год назад в ходе «процессуальной революции».

Теперь же ВС конкретизировал это правило применительно к апелляции. «Верховный Суд постепенно отходит от прежней модели, когда нарушение правил о подведомственности было безусловным основанием к отмене судебного акта», – пояснил юрист. Теперь ошибка в компетенции суда таковым основанием не является.

Четвертое место – разъяснение о порядке представления новых доказательств в апелляцию (п. 29 Постановления Пленума № 12). Для этого нужно заявить ходатайство до начала рассмотрения жалобы по существу и обосновать невозможность представить доказательства ранее.

По мнению Романа Масаладжиу, здесь два важных момента. Первый – эти правила для всех участников процесса, а не только для того, кто подал жалобу в апелляцию. Второй – теперь не получится заявить о новых доказательствах после начала рассмотрения жалобы по существу.

Третье место – если апелляция мотивировала принятие новых доказательств, то кассация не вправе переоценивать этот вывод (п. 29 Постановления Пленума № 12). В п.

26 действовавшего ранее Постановления Пленума ВАС от 28 мая 2009 г. № 36 было сказано, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены его постановления. Спикер отметил, что применялось это разъяснение несколько иначе: суды обращали внимание на то, мотивировала апелляция принятие новых доказательств или нет.

Если нет, постановление отменяли. Теперь уже в постановлении Пленума ВС разъяснено, что кассация не вправе отменить постановление апелляции по причине принятия новых доказательств, если апелляция мотивировала свой вывод, пояснил Роман Масаладжиу.

Второе место – введение режима повышенной готовности является основанием для восстановления срока на апелляционное обжалование (п. 15 Постановления Пленума № 12). «Мы можем ссылаться на режим повышенной готовности или чрезвычайной ситуации в регионе, если обоснуем, что мы из-за этого режима вовремя не узнали о судебном акте, который хотим обжаловать, либо не смогли вовремя подать апелляционную жалобу», – указал эксперт.

Он также отметил, что на практике стороны ссылаются на карантин в организации и даже на трудности в подготовке жалобы из-за перевода сотрудников на «удаленку». Такие причины суды тоже считают уважительными. Но если срок пропущен еще до начала пандемии, то ссылаться на обстоятельства, связанные с ней, конечно, бесполезно, напомнил Роман Масаладжиу.

И первое место – указание неверного срока на обжалование в судебном акте также является основанием для восстановления пропущенного срока на апелляционное обжалование (п. 15 Постановления Пленума № 12). «Мне импонируют разъяснения высших судов, когда стороны освобождаются от ответственности за ошибки суда.

И это как раз один из таких случаев», – объяснил свой выбор юрист.

В Постановлении Пленума ВАС № 36 такого разъяснения не было. Роман Масаладжиу отметил, что при ВАС была другая практика: «Суды в то время исходили из того, что все сроки на подачу апелляционных жалоб указаны в законе. И заявитель всегда может этот закон посмотреть.

Поэтому ошибка в указании срока никак не может ввести заявителя в заблуждение. Верховный Суд эту позицию пересмотрел».

Топ-5 в кассации

Пятое место – Верховный Суд разрешил приостанавливать исполнение решений по искам о признании права (п. 23 Постановления Пленума № 13). «Все мы привыкли, что приостановление касается лишь решений по искам о присуждении (например, о взыскании денег, об истребовании имущества).

ВС расширил наше понимание», – указал Роман Масаладжиу. В частности, можно приостановить исполнение решения о признании права собственности или о признании обременения отсутствующим.

Эксперт заметил, что решения о признании не исполняются судебными приставами, но в некоторых случаях исполняются регистрирующими органами. В этом смысле приостановление допустимо. «Я бы, конечно, предложил Верховному Суду другой подход.

Здесь можно было обойтись, мне кажется, и своего рода обеспечительными мерами. В частности, запретом на отчуждение имущества. Но Верховный Суд избрал именно такой путь, и мы должны иметь это в виду», – указал спикер.

Четвертое место – до подачи кассационной жалобы необходимо исчерпать возможности апелляционного обжалования (п. 2 и 4 Постановления Пленума № 13). Эксперт пояснил, что, хотя такой вывод и следует из АПК, ВС разъяснил дополнительные моменты.

Первый – право на апелляцию считается исчерпанным тогда, когда она вынесла постановление по итогам рассмотрения жалобы по существу. То есть, например, если жалоба была обездвижена и подавшее ее лицо вовремя не устранило недостатки, право на кассацию не возникает. Второй – тем лицам, которые не участвовали в деле, также нужно сначала обращаться в апелляцию.

Это новое разъяснение, заметил Роман Масаладжиу, раньше такие лица могли обращаться сразу в кассацию. При этом, добавил он, в гражданском и административном судопроизводстве пока еще действуют прежние правила.

Третье место – сторонам разрешили приводить новые доводы в кассации (п. 29, 30 и 32 Постановления Пленума № 13). Однако, отметил Роман Масаладжиу, не получится заявить доводы о тех обстоятельствах спора, которые нижестоящие суды не исследовали.

Кроме того, доводы должны быть именно правового характера, а информацию о них необходимо заранее направить участвующим в деле лицам и суду.

Второе место – кассация не вправе направить дело на пересмотр из-за процессуальных упущений сторон (п. 31 Постановления Пленума № 13). Стороны часто просят направить дело на пересмотр фактически из-за того, что сами забыли совершить какие-то процессуальные действия, пояснил спикер.

ВС же говорит о том, что возврат дела возможен, только если будет обнаружена ошибка нижестоящего суда.

Наконец, первое место – правовые позиции из обзоров практики, утвержденных Президиумом ВС, обязательны (п. 28 Постановления Пленума № 13). Теперь отказ от учета такой правовой позиции в силу прямого указания ВС – основание для отмены апелляционного акта.

По мнению Романа Масаладжиу, для арбитражных судов это означает повышение роли решений Судебной коллегии по экономическим спорам ВС, поскольку в обзоры, как правило, попадают именно ее определения.

Шесть дел, в которых применили постановление Пленума ВС № 25

Постановление Пленума ВС № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разрешило часть спорных вопросов и задало вектор работе судов. По данным поисковой системы анализа судебных актов Caselook, за три с половиной месяца было принято несколько десятков актов со ссылкой на это постановление. «Право.Ru» выбрало арбитражные дела, дошедшие до ВС или кассации, где разъяснения Пленума сыграли наиболее значительную роль.

Какой пункт постановления «изменил» больше всего решений

Положение 25-го постановления, которое чаще всего влекло изменение судебных решений, – это п. 133, которым Верховный суд упразднил п. 2 постановления Пленума ВАС от 4 апреля 2014 года № 22.

Согласно старому правилу, суд, который удовлетворял денежное требование, мог взыскать и проценты на случай неисполнения судебного акта (до дня, когда сумма будет фактически уплачена). С выходом постановления Пленума 2015 года должники получили шанс обжаловать судебные акты, принятые с учетом позиции ВАС.

Одним из таких дел стало постановление 8-го ААС по делу «Тюмень Водоканала» (№ А70-15406/2014 ), которое вышло 1 июля 2015 года, через неделю после 25-го Пленума (решение 24 июня). Тем не менее коллегия под председательством Татьяны Зиновьевой применила прежний Пленум ВАС. Она взыскала с ООО «Имущество» не только 639 тыс.

руб. платы за загрязнение системы водоотведения, но и проценты на эту сумму по ставке рефинансирования на случай, если ответчик не исполнит акт вовремя. Апелляцию поправил АС Западно-Сибирского округа, который 10 сентября исключил слова о процентах из резолютивной части.

Какой факт не аргумент в суде

25-й Пленум пригодился в деле ООО «Ремонтник», которое стало соинвестором строительства гаражного комплекса, а взамен должно было получить в нем площади от ООО «Пилигрим». Деньги «Ремонтник» вложил, но помещение на него так и не оформили. Инвестор отправился в суд признавать за собой право собственности на объект (дело № А40-48921/2014 ).

Ответчик «Пилигрим» требований не признал. В заседаниях ссылался на то, что сам не смог зарегистрировать помещение из-за того, что оно не было поставлено на кадастровый учет. По этой причине «Ремонтник» не может требовать свой объект, согласились суды трех инстанций.

Указали они и на то, что права истца вытекают из обязательственных отношений по инвестконтракту, а значит, он не может защищаться вещным иском о признании права собственности.

Верховный суд, рассмотревший дело 15 сентября этого года, высказал иную точку зрения. Он заметил, что участнику долевого строительства достаточно акта о передаче недвижимости, чтобы обратиться в Росреестр за регистрацией своего объекта. Поведение «Пилигрима» ВС назвал недобросовестным и сослался на п.

3 постановления 25-го Пленума. Из него следует, что после того, как возникло основание для регистрации права собственности, стороны не могут ссылаться на отсутствие такой регистрации.

Коллегия ВС под председательством Галины Поповой обратила внимание и на то, что один из граждан-инвесторов, К. Ф. Ридер, обратился с аналогичным иском в Останкинский районный суд и добился признания права собственности на помещение (дело 2-5202/2013 ~ М-5192/2013 ), после чего и зарегистрировал его в Росреестре.

Получается, нижестоящие арбитражные суды в деле «Ремонтника» допустили неравенство физических и юридических лиц, констатировал Верховный суд. Он устранил эту несправедливость и принял решение в пользу «Ремонтника».

Два недействительных договора в одном действительном

Положения 25-го Пленума о притворных сделках оказались кстати в деле о банкротстве коммерческого банка «Ураллига» (№ А76-26516/2013 ). В нем конкурсный управляющий (Агентство по страхованию вкладов) оспаривал сделки одного из заемщиков, «Южно-Уральского дочернего общества «Союзлифтмонтаж», которое задолжало банку 5,5 млн руб. по кредиту.

Незадолго до своего банкротства, 19 ноября 2013 года, «Ураллига» заключила соглашение об отступном с «Союзлифтмонтажем», которое предусматривало оплату долга векселями. Получив ценные бумаги, банк в этот же день продал их за 5,5 млн руб. некому обществу «Мистраль», которое не оплатило свою покупку.

А через две недели после этого Центробанк подал в суд заявление о банкротстве «Ураллиги».

По мнению конкурсного управляющего, обе сделки, по сути, имели одну цель – перевести долг с платежеспособного «Союзлифтмонтажа», к тому же обеспеченный залогом, на «Мистраль», которое не ведет деятельности и заплатить вряд ли сможет. Арбитражный суд Челябинской области согласился с такой логикой и признал сделки притворными, «вернув» задолженность «Союзлифтмонтажу». 18-й ААС это решение отменил, подчеркнув, что договоров было два, и каждый из них имел свои цели и правовые последствия – рассматривать их в совокупности нельзя.

А неоплата «Мистралем» векселей ничего не значит, потому что заинтересованность участников сделок не доказана. Такое постановление суд вынес 22 июня 2015 года.

На следующий день, 23-го, вышло постановление Пленума. В нем, вопреки мнению уральской апелляции, было сказано, что для прикрытия сделки может быть совершена не одна, а несколько сделок. В этом случае «маскирующие» сделки ничтожны, а рассматривать стоит ту, которую стороны действительно имели в виду.

Такие разъяснения принял во внимание АС УО под председательством Натальи Артемьевой . В начале сентября он отменил акт апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. Таким образом, возвращать кредит будет «Союзлифтмонтаж», который его и взял.

Как «исцелить» сделку, заключенную неуполномоченным лицом

Многие последние изменения в ГК направлены на стабилизацию договора, говорил д. ю. н., профессор, заместитель председателя ВАС РФ (в отставке) Василий Витрянский (см. «Законодатель представил юристам новые кодексы и наказания»). Этой же цели служат некоторые положения 25-го постановления. Как они действуют – можно посмотреть уже сейчас.

В деле № А46-14612/2014 рассматривался вопрос о недействительности сделки, по которой Елена Поздеева приобрела у ООО «Гилос Траст» 50 000 акций банка «Промышленно-финансовое сотрудничество» по 1000 руб. за штуку. От имени продавца договор подписал гендиректор Николай Ильин.

Эту сделку и оспорил владелец 99,9%-ной доли в продавце «ПФС Инвест», который утверждал, что не выбрал кандидатуру Ильина, а значит, у того не было полномочий заключать сделки от имени дочернего общества. Участник сослался на то, что суд в другом деле, А46-873/2014 , уже признал протоколы избрания Ильина недействительными.

Арбитражный суд Омской области и 8-й ААС приняли к сведению вывод суда из другого дела и заключили, что договор ничтожен. Но АС Западно-Сибирского округа обратил внимание на другое: решение о регистрации Ильина как директора в ЕГРЮЛ датируется серединой 2012 года, а незаконным оно было признано лишь около двух лет спустя. Кассация задалась вопросом, значился ли Ильин в реестре, ведь Поздеева перед покупкой акций могла проверить подписанта в ЕГРЮЛ и добросовестно заблуждаться, что он «настоящий» директор.

Коллегия АС СЗО под председательством Марины Лукьяненко процитировала пп. 119 и 122 Пленума № 25. Они устанавливают правило: если решение об избрании единоличного исполнительного органа признано незаконным, но он значился в ЕГРЮЛ и другая сторона сделки на это добросовестно полагалась, то такая сделка действительна.

Исключение делается для случаев, когда неверные данные попали в реестр помимо воли юридического лица. Кассация решила отправить дело в первую инстанцию, которая должна выяснить, был ли Ильин включен в ЕГРЮЛ, и если да – то каким образом.

Два владельца одной вещи

Постановление стимулирует суды быть более активными участниками процесса, считает Екатерина Бибикова из Forward Legal. Примером может служить разбирательство № А60-38712/2014 . В нем решался вопрос о недействительности договора залога линии по производству ветчины, заключенного между «Россельхозбанком» и ООО «Агросервис».

К ним предъявило иск общество «Лобва», которое заявило, что это оно, а не «Агросервис», является собственником оборудования. В подтверждение своих притязаний истец представил оригиналы договора купли-продажи и акты передачи имущества. А банк и его контрагент предъявили лишь копии договора, поэтому суды первых двух инстанций им не поверили.

Они решили: «Агросервис» не доказал, что у него возникло право собственности на имущество. Обществу «Лобва» удалось одержать победу.

Такой подход раскритиковал АС Уральского округа под председательством Ирины Краснобаевой, который сослался на п. 1 Пленума № 25. Это положение говорит о том, что если суд видит признаки явно недобросовестного поведения, то может признать его таковым по своей инициативе.

В этом случае он выносит на обсуждение признаки недобросовестности, даже если стороны на них не ссылались. АС УО решил отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции и велел проверить, не было ли злоупотребления правами, как банк отразил операции в учете и какова судьба заложенного имущества (на чьем балансе оно отражено, кто платит за его содержание). «Суд определяет добросовестность действий сторон по своей инициативе – это настоящая новелла правоприменения», – комментирует Станислав Валуевиз бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры».

Когда спорную сделку «одобряет» другая

Постановление № 25, помимо прочего, выполняет две задачи: во-первых, побуждает судей к большей активности при определении круга вопросов доказывания, а во-вторых, стабилизирует гражданский оборот и уменьшает возможности «порушить» обязательство.

Как это работает, можно увидеть в деле А24-2833/2014 , в котором Управляющая организация «Камчатжилстрой» пыталась взыскать задолженность по договору транспортных услуг с ООО «Инвестстрой» (этот долг оплатило лишь частично по просьбе заказчика третье лицо – «Инвестстрой Плюс»). Но в ходе судебного разбирательства оказалось, что со стороны «Инвестстроя» договор, акты к нему и даже доверенность подписал не генеральный директор П. Насонов, а некто другой.

По этой причине Арбитражный суд Камчатского края отказал истцу, и с ним согласился 5-й ААС. Факт частичной оплаты третьим лицом они не сочли за одобрение сделки.

АС Дальневосточного округа с этим не согласился. Он проанализировал п. 123 25-го постановления, который касается способов одобрения сделки, которая заключена представителем без полномочий или с превышением полномочий.

Это положение приводит большой, но открытый перечень действий, которые могут рассматриваться как одобрение. В их числе – заключение или изменение другой сделки, которая служит для обеспечения, изменения либо исполнения спорной.

Похоже, последний случай и обнаружил АС ДВО в документах дела. В них оказалось письмо «Инвестстрой Плюс» от гендиректора «Инвестстроя», который переслал ему счет «Камчатжилстроя» и попросил его оплатить. Это адресат и сделал.

При таких обстоятельствах, решил АС ДВО, выводы судов о том, что сделка не одобрена, «преждевременны и противоречат материалам дела». Коллегия под председательством Елены Захаренко отправила дело на пересмотр.