Взыскание суммы долга по договору поставки

Важнейшей областью юриспруденции является взыскание суммы долга по договору поставки. Подобные споры на сегодняшний день являются одними из самых распространенных дел, рассматриваемых в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Договор поставки является универсальным документом, опосредующим отношения по передаче товаров между хозяйствующими субъектами, будь то отношения:

• поставщик сырья (материалов, комплектующих и пр.) — производитель товаров;
• производитель — оптовая компания
• оптовая компания — розничный магазин и т. д.

Нередко элементы данного документа можно встретить и в других договорах, например, строительного подряда, если материалы для строительства закупает подрядчик (иждивение подрядчика).

Далеко не всегда стороны выполняют все обязательства друг перед другом. Возникают разногласия, решить которые удается только в суде.

Что делать, если вопрос не решен в досудебном порядке

Если попытки урегулировать спор без обращения в суд не привели к желаемому результату, пострадавшая сторона может прибегнуть к взысканию денежных средств в судебном порядке.

Участие в судебном процессе по таким спорам имеет свои особенности. От представителя требуются знания и опыт участия в аналогичных делах. Поскольку одним из приоритетов в подготовке к суду является документальное обоснование требований, важно ответственно и профессионально подойти к составлению самого иска (отзыва на иск).

От действий истца на данном этапе зависит, смогут ли стороны не только расторгнуть сделку на максимально комфортных для обеих из них условиях, но и уладить конфликт и сохранить партнерские отношения в будущем.

Таким образом, отказ от помощи юриста как в досудебной подготовке, так и в ведении дела может привести не только к отказу в удовлетворении иска, но и к гораздо более серьезным проблемам.

Для споров данной категории может быть применен порядок упрощенного или приказного производства при условии, что цена иска не превышает 800 000 рублей для юридических лиц или 400 000 рублей для ИП (ст. 227 АПК РФ). При этом стоимость юридических услуг будет ниже.

Взыскание неустойки за просрочку по договору поставки

Одной из наиболее распространенных причин обращения в суд – это взыскание неустойки за просрочку оплаты либо отгрузки товаров. В первом случае ситуация развивается по следующему сценарию: заказ отгружен, документы, подтверждающие приемку, подписаны, оплата не поступила. Во втором случае покупатель оплатил, но не получил заказ вовремя.

В обоих ситуациях помимо самой задолженности законодательство позволяет взыскать с контрагента неустойку.

Неустойка может быть определена:

1. условиями договора;
2. действующим законодательством.

В первом случае стороны самостоятельно договариваются о том, в каком случае она будет начисляться и каким образом рассчитываться. Неустойка, предусмотренная законом, возникает в следующих случаях:

• оплата произвелась позже назначенного срока либо не в полном объеме;
• оплата производится в рассрочку, и один из платежей пропущен;
• товар передан покупателю с нарушением договоренностей (позже либо не в том объеме, количестве или качестве).

Размер и метод расчета неустойки зависит от вида нарушения. Чаще всего она рассчитывается по одному из вариантов:

• фиксированная сумма (штраф);
• процент от общей суммы долга (пени);
• от 0,5% за каждый день просрочки вплоть до даты внесения платежа.

Избежать уплаты неустойки можно в двух случаях:

• нарушение условий сделки произошло не по вине должника, а в связи с форс-мажорными обстоятельствами;
• истек срок исковой давности по долгу, который по общему правилу составляет три года

Преимущества фирмы «Эклекс» перед конкурентами

Наши юристы специализируются на следующих категориях дел

• взыскание оплаты поставленных товаров;
• несоблюдение сроков поставки;
• недопоставка оплаченных товаров;
• поставка товара ненадлежащего качества, отказ принять возврат и вернуть оплату;
• отказ от оплаты расходов за доставку;
• изменение стоимости заказа после подписания договора поставки;
• изменение цены из-за колебания курсов;
• привязка цены к биржевым показателям;
• расторжение сделки в одностороннем порядке без предварительного уведомления другой стороны.

Мы оказываем следующие услуги в данной сфере:

• консультации;
• анализ ситуации с оценкой судебной перспективы;
• выработка правовой позиции и плана действий по делу;
• подготовка и подача жалоб, претензий и исковых заявлений, а также отзывов, ходатайств и т. д.;
• участие в переговорах с целью досудебного урегулирования споров;
• судебное представительство;
• исполнительное производство;
• и другие услуги.

Считаем, сколько вам должен контрагент

Какие денежные компенсации можно получить от должника:

Основной долг (за непоставленные товары, неполную поставку и т.д.);

Условие о неустойке должно быть прописано в договоре. Если такого пункта нет, неустойку требовать нельзя. Обязательная неустойка по договору поставки распространяется только на поставку по госзакупкам и поставку электричества.

Штрафы в твердой сумме от суммы долга или цены товара (изучите свой договор);

Убытки – это расходы, которые вы понесли из-за задержки поставки, оплаты товара, или если не получили доходы, на которые рассчитывали (упущенная выгода);

Проценты за пользование денежными средствами – можно требовать, даже если такого условия нет в договоре.

Обратите внимание: неустойку и возмещение убытков можно требовать одновременно, но сразу и неустойку, и проценты – нет (или то, или другое).

Если убытки и проценты требовать одновременно, то убытки можно компенсировать в части, превышающей сумму процентов (п. 2 ст. 395 ГК РФ).

Чтобы взыскать убытки, нужно доказать, что вы предприняли все необходимые и достаточные меры для получения дохода по договору поставки с конечным потребителем. Необходимость и достаточность – субъективные понятия, которые оценивает суд.

Размер упущенной выгоды рассчитывается с учетом всех мер, предпринятых для ее получения (п. 4 ст. 393 Гражданского кодекса РФ).

Переговоры, устные предупреждения о намерении расторгнуть договор и обратиться в суд за взысканием долга, штрафных санкций, затрат на юриста и остальных судебных расходов, иногда бывают результативными методами взыскания дебиторской задолженности.

Напомните должнику, что «уважительные» причины, такие как нарушения со стороны контрагентов, временное отсутствие нужных товаров или финансовые трудности не относятся к обстоятельствам непреодолимой силы, не являются законными причинами неисполнения обязательств по договору и не освобождают от ответственности (п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Направляем досудебную претензию

Если вы действуете как предприниматель, то писать досудебную претензию по закону обязательно даже по рядовым договорам поставки, если иного не прописано в договоре. Также это нужно сделать обязательно, если хотите расторгнуть договор, или долг связан с госзакупками.

Досудебная претензия по договору поставки стимулирует должника, так как ему придется покрывать судебные расходы и услуги юриста (адвоката). В отличие от устных предупреждений, претензия содержит мотивировку с отсылкой к законам и документальные доказательства.

В претензии описываем обстоятельства возникновения задолженности по договору поставки, приводим расчет долга и компенсаций.

Указываем реквизиты счета и разумный срок для перевода. Обычно 30 дней со дня, следующего за днём направления претензии. Лучше указать точную дату, например, до «30 марта 2021 года».

Ссылаемся на нормы закона и прикладываем доказательства в виде пронумерованных приложений.

Если не уверены в суммах компенсаций, укажите только основной долг. Разные суммы в претензии и в (будущем) исковом заявлении могут стать причиной возврата иска.

Претензию направляем по юридическому адресу должника из договора или ЕГРЮЛ. Если адреса разные – на оба. Способ отправления смотрим в договоре. Если нет такого пункта, выбираем любой: лично в офис должника, письмом с описью и уведомлением (самый надежный) или курьерской службой.

Если в течение 30 дней должник не выполнил требования или не ответил письменно, можно обращаться в суд.

Подаём иск

Если финансовое состояние контрагента неудовлетворительное, подавая иск в суд по договору поставки, ходатайствуйте об обеспечительных мерах. Это поможет предотвратить вывод активов.

Иск в арбитражный суд составляем по общим правилам ст.125 АПК, а в суд общей юрисдикции по правилам ст.131 ГПК. Обязательно приводим расчеты долга и компенсаций, доказательства задолженности и убытков (упущенной выгоды), а также причинно-следственной связи между неоплатой (задержкой оплаты) и убытками.

Заявление о банкротстве подаём в крайнем случае (взыскание слишком длительное и не гарантировано). Общая сумма долга должна быть больше 300 000 рублей.

Обращаемся в банк с исполнительным листом и помогаем судебным приставам

Взыскание задолженности по договору поставки по исполнительному листу начните с обращения в банки, где есть счета должника. Если деньги не поступают в течение месяца, обратитесь в службу судебных приставов для возбуждения исполнительного производства.

Но на этом ваше участие во взыскании по договору поставки не заканчивается. Судебные приставы загружены, поэтому активно помогайте: узнавайте информацию об имуществе должника, совершенных сделках и т. д.

Какие документы нужны для взыскания долга по договору поставки

— товарная накладная ТОРГ 12
— либо универсальный передаточный документ (УПД)
— либо акт приема-передачи товара

Также возможны случаи, когда покупатель перечисляет поставщику аванс по договору поставки, а поставщик товар не поставляет (или недопоставляет, так называемая «недопоставка товара») и аванс не возвращает. Тогда покупателю необходимо взыскивать «неотработанный аванс». В этом случае, для возврата задолженности будет предъявить в суд платежное поручение о перечислении аванса.

Так как поставка товара не была произведена, Ответчик не сможет предъявить в суд товарные накладные и суд удовлетворит требования истца. Если должник все же предъявит товарные накладные, которые не подписывались со стороны покупателя, необходимо будет заявить в суде о фальсификации доказательств.

Также не лишним будет подписать у должника акт сверки взаиморасчетов. Но стоит иметь ввиду, что данный документ имеет силу, только если он подтверждён первичными документами, указанными выше. При наличии акта сверки будет проще добиться взыскания долга через суд, также увеличиваются шансы на рассмотрение дела в упрощенном (ускоренном) порядке без вызова сторон.

В таком случае суд рассмотрит дело в течение 2 месяцев (а не 6 месяцев, если бы дело рассматривалось в обычном порядке).

Все первичные документы о поставке товара и акты сверки должны быть подписаны Генеральным директором должника (ООО, АО, ИП и т.д.) или представителем по доверенности (тогда нужна и письменная доверенность на представителя).

Взыскание денежных средств по договору поставки с поставщика

Поставщик по договору поставки обязан поставить покупателю товар в количестве и ассортименте, согласованном в договоре. Также товар должен быть поставлен в срок, установленный договором.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении договора поставщиком покупатель имеет право взыскать задолженность по договору поставки. Оснований для взыскания задолженности с поставщика больше. Рассмотрим наиболее частые причины взыскания долга по договору поставки с поставщика:

1. Взыскание предоплаты по договору поставки в случае непоставки товара.
2. Взыскание неустойки за нарушение сроков поставки товара.
3. Взыскание штрафа за нарушение сроков поставки товара.
4. Взыскание оплаты за ответственное хранение не принятого товара.
5. Взыскание убытков за непоставку или недопоставку товара.
6. Возмещение расходов покупателя в случае неисполнения требования о доукомплектования и допоставки товаров.
7. Возмещение убытков при расторжении договора.

В случае, если у покупателя имеется одно из названых оснований, он может в принудительном порядке взыскать задолженность с поставщика.

Какие проблемы при взыскании по договору поставки показывает анализ судебной практики?

В рамках настоящей статьи можно назвать только некоторые примеры. Так на практике возникает вопрос с возможностью взыскания без договора поставки. Можно ли взыскать долг по договору поставки, если сам договор отсутствует? Судебная практика выработала определенный подход к этому вопросу.

Так к поставке применяются общие правила о договоре купли-продаже. Поэтому, если отсутствует сам договор поставки, но есть товарные накладные, подтверждающие поставку товара, товарные накладные в этом случае квалифицируются судом в качестве одноразового договора поставки.

Также часто проблемы в рамках судебного процесса возникают со сложностью доказать возникшие убытки и их размер. Стандарты доказывания убытков по договору поставки отличаются, например, от аналогичных по договору подряда.

Так, при непоставки товара покупатель вправе взыскать с поставщика расходы, вызванные необходимостью приобрести аналогичный товар у третьих лиц. При этом надо доказать, что соблюдено условие о предъявлении требования к поставщику о доукомплектовании товара (либо о замене некачественного товара), а также разумность предъявленных к взысканию расходов.

Как правильно составить претензию?

Претензия составляется в письменной форме. Условно претензия состоит из следующих частей:

• Вводная часть — “шапка”.
  В данной части претензии указывается общая информация о поставщике и покупателе: наименование, ИНН и ОГРН, адрес, иные реквизиты. Также можно указать исходящий номер претензии и дату.
• Описательная часть.
  Здесь необходимо указать из какого договора вытекают требования: наименования договора, его номер и дату. Также необходимо описать какие нарушения договора и закона допустил контрагент.
• Мотивировочная часть.
  В мотивировочной части претензии необходимо сослаться на пункты договора, которые нарушил контракт, а также на законодательное обоснование требований. Кроме того в мотивировочной части нужно представить расчет заявленных требований (какую сумму, за какой период, по какой формуле рассчитал податель претензии).
• Заключительная (“просительная”) часть.
  В заключении претензии необходимо сформулировать требования. Что именно Вы требуете от контрагента. Также в просительной части рекомендуется установить срок для рассмотрения претензии и указать, что в случае отказа удовлетворить ее в добровольном порядке, Вы будете вынуждены обращаться в суд.

Как направить претензию контрагенту?

Существует три правильных способа направления претензии контрагенту.

1. Направить претензию заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по адресу для корреспонденции, указанному в договоре.
2. Направить претензию по юридическому адресу делового партнера заказным письмом. Письмо должно быть направлено с описью вложения и уведомлением о вручении. Актуальный юридический адрес можно проверить в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС.
3. Вручить претензию лично. При этом у Вас на руках должен остаться экземпляр претензии, на котором контрагент поставит отметку о получении.
4. Направить претензию иным способом, предусмотренным договором, например, по адресу электронной почты.

Мы рекомендуем направлять претензию по адресу для корреспонденции, который указан в договоре. Кроме того, что бы избежать рисков, претензию можно дублировать по юридическому адресу. Очень важно грамотно направить претензию и сохранить документы, подтверждающие ее направление — почтовую квитанцию, описью вложения.

Ведь в суде нужно будет доказать, что претензионный порядок соблюден. Иначе суд может вернуть исковое заявление.

Возврат денежных средств по договору поставки в судебном порядке

Если контрагент не удовлетворяет требование о выплате задолженности в претензионном порядке — необходимо готовиться к судебному процессу. Пошаговый алгоритм защиты в арбитражном суде своих нарушенных прав по договору поставки потребует отдельной статьи. В рамках настоящей статьи мы дадим вам кратко и лаконично практические советы по подготовке к судебному процессу.

1. Определите подсудность.
   По общему правилу иск подается в арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Однако стороны в договоре могут установить и иную подсудность (например, согласовать, что иск подается в суд по месту нахождения истца или в конкретный суд — в Арбитражный суд г. Москвы).
2. Подготовьте исковое заявление.
   Правильный и юридически грамотный подход к составлению искового заявления — половина (если не больше) успеха в разрешении дела. Если кратко, то исковое заявление состоит из тех же частей, что и претензия. Но информации в этих частях нужно указать больше. Так, особое внимание стоит уделить мотивировочной части, в которой сослаться на все доказательства, которые подтверждают ваши требований и претензии к контрагенту. Кроме того, особое внимание нужно также указать расчету исковых требований, определяющему цену иска.
3. Направьте копию искового заявления в адрес ответчика.
4. Оплатите государственную пошлину (рассчитывается исходя из цены иска).
5. Подпишите иск и соберите необходимые приложения к нему.

Обязательно к иску приложите:

• доверенность на подписанта;
• документы, подтверждающие соблюдение претензионного порядка;
• документы, подтверждающие направление копии иска в адрес ответчика;
• документы, подтверждающие оплату государственной пошлины;
• выписки из ЕГРЮЛ на ответчика и истца;
• свидетельство о государственной регистрации истца;
• документы, обосновывающие требования: договор, спецификации, акты сверки, товарные накладные, претензии, платежные поручения и т.п.

Документы подаются в заверенных копиях.

1. Подайте иск в суд.
   Иск подать в суд можно: лично через канцелярию суда; направить иск по почте; подать документы электронно посредством системы Мой Арбитр.
2. Отследите дату судебного заседания и примите участие в судебном заседании.
   В заседание нужно быть готовым ответить на все вопросы суда и ответчика, отстоять свою точку зрения, а также противостоять доводам процессуального оппонента.
   Также на судебное заседание нужно принести оригиналы документов на обозрение суда.
3. Получите решение суда.
   Суд отписывает полное решение в течение пяти дней с момента объявления резолютивной части и публикует его в картотеке (kad.arbitr.ru).
4. Апелляция.
   В случае, если вы недовольны решением суда — нужно готовить апелляционную жалобу. На подготовку и подачу апелляционной жалобы закон дает сторонам тридцать дней.
5. Получите исполнительный лист.
   Решение вступило в силу и необходимо получить исполнительный лист по делу. Исполнительный лист выдается на основании заявления истца и является исполнительным документом, на основании которого исполняется решение суда.
6. Предъявите лист к исполнению.
   Согласно Закону “Об исполнительном производстве” взыскатель самостоятельно может направить лист в банк. Банк обязан произвести списание денег со счета должника на счет взыскателя. Если денег на счетах нет, либо должник умело сменяет банковские счета и реквизиты — предъявите лист в службу приставов.

На каждом из предъявленных этапов могут возникнуть сложности, разрешение которых требует профессиональной юридической помощи. Если у вас недостаточно опыта судебной работы — рекомендуем перед инициированием судебного процесса обратиться за юридической консультацией к юристам. Юрист сформулирует правовую позиции и поможет избежать роковых ошибок при взыскании задолженности.