Товарищество на вере форма собственности

Это коммерческая организация, основанная на складочном капитале полных товарищей и вкладчиков-коммандитистов.

Товарищество на вере создается не только с целью объединения предпринимательских ресурсов для повышения эффективности их использования, но и служит способом привлечения средств лиц, не принимающих значительного участия в его деятельности.

Его деятельность регулируется разделами 2 и 3 параграфа 2 главы IV ГК.

Указанные правила определяют понятие этой организации, виды ее участников, их права и обязанности, ответственность и другие важные аспекты существования такого юрлица.

Требования к наименованию

Ч. 4. ст. 82 ГК Устанавливает ряд требований к фирменному наименованию. Согласно ним, такая организация может иметь следующие варианты названия:

• перечисление всех имен и наименований (при участии юрлиц) полных товарищей с добавлением словосочетаний «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере»;
• словосочетание «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере» вместе с перечислением, как минимум, 1-го полного товарища сопровожденное дополнением «и компания».

Требования к содержанию учредительного договора товарищества на вере

Гражданско-правовое законодательство (ч.2 ст. 83 ГК) требует включения в текст учредительного договора ряда особых условий, помимо общих требований к его содержанию (ч.2 ст.52 ГК).

• Положения, касающиеся общего размера и состава складочного капитала. При утверждении учредительного договора необходимо указать всю стоимость внесенного имущества и денежных средств.
• Информация о текущем размере и процедуре изменения долей всех полных товарищей по-отдельности.
• Сведения о том, в каком размере, порядке, составе и временном периоде вносятся полными товарищами их части складочного капитала. Также нужно определить ответственность за нарушение этих условий.
• Данные об общем размере внесенных вкладчиками вкладов. Учитывая то, что учредительный договор заключается всеми полными товарищами, вступление в него коммандитистов требует согласия первых.

Если товарищество на вере оформит учредительный договор без указанных условий, оно не будет зарегистрировано.

Положительные и отрицательные стороны товарищества на вере

Преимущества такого товарищества заключаются в возможности, хоть и ограниченной, привлекать инвестиции, не нарушая баланс интересов в сфере управления организацией.

Инвесторы также получают определенные выгоды. Преимущества их участия выражаются в возможности вложения в бизнес с понятными рисками.

Недостатки для вкладчиков заключаются в невозможности повлиять на деятельность товарищества. Гражданско-правовое законодательство допускает это только через процедуру судебного обжалования.

Недостатки для самой организации имеют технический характер. Ч. 2 ст. 83 ГК требует фиксировать в учредительном договоре информацию об общем размере вкладов, внесенных всеми коммандитистами. При постепенном их привлечении это потребует регулярного изменения учредительного документа.

Ограничение на привлечение участников

Закон ограничивает число возможных коммандитистов 20-ю участниками. Если вкладчиков становится больше то гражданско-правовые нормы обязывают в течение года осуществить процедуру реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество. При нарушении этой гражданско-правовой нормы товарищество может быть ликвидировано.

Причинами такого ограничения выступают меры по предотвращению возможных злоупотреблений на финансовых рынках. В противном случае, их недобросовестные участники могли бы привлекать вклады неограниченного числа лиц, имитируя признаки деятельности товарищества и избегая контроля со стороны регуляторов.

Другим фактором выступает сама природа такой организации. Предполагается, что вкладчики несут риски, разбираясь в сфере деятельности организации, либо доверяя деловым качествам полного товарища, в том числе в силу личных или профессиональных отношений.

Правовой статус участников товарищества на вере

Правовое положение участников, входящих в товарищество на вере отличается в зависимости от того относится он к полным товарищам или вкладчикам.

Особенности правового статуса полного товарища

В отношении тех, кто выступает от имени организации в силу закона и учредительного договора, действуют нормы о полном товариществе. Как и в случае с последними, полные участники в товариществе на вере не могут иметь аналогичный статус в любом другом хозяйственном товариществе.

Природа взаимоотношений внутри такой организации носит фидуциарный характер. Они строятся на принципе значимости деловых качеств каждого из полных товарищей. Их признание всеми участниками позволяет добиться высокого уровня доверия. По этим причинам, выход полного товарища из организации будет занимать не менее полугода.

Ответственность товарищества на вере по обязательствам перед 3-ми лицами позволяет последним предъявлять требования к полным товарищам.

Особенности правового статуса вкладчиков

Ч.2 ст. 84 ГК ограничивает права таких участников товарищества на представление его интересов исключительно теми случаями, когда они выступают по доверенности.

Остальные правомочия вкладчиков указаны в ст. 85 ГК. К ним относятся:

• возможность знакомиться с бухгалтерской отчетностью организации;
• получение доли прибыли в соответствии с условиями, определенными в учредительном договоре;
• передача имеющейся доли в складочном капитале другим лицам с соблюдением условия о преимущественном праве ее выкупа другими вкладчиками (в этом случае применяются положения ч.2 ст. 93 ГК);
• выход из товарищества после окончания финансового года (при этом порядок выплаты доли должен быть урегулирован учредительным договором).

Более простая процедура выхода из товарищества объясняется отсутствием фидуциарных отношений между ним и другими участниками. Они рискуют исключительно в пределах вклада.

Вкладчики не несут ответственности личным имуществом по обязательствам организации.

Передача вклада подтверждается соответствующим свидетельством. При этом, оно не обладает статусом ценной бумаги.

Переход вкладчиков в число полных товарищей

Закон предусматривает несколько вариантов, при которых вкладчики становятся полными товарищами. К первой группе относится переход на общих основаниях, при котором процедура приравнивается к принятию нового участника, который будет вправе действовать от имени организации.

Второй случай наступает автоматически, если в наименовании товарищества на вере указано имя или название вкладчика, даже если их характеристика в качестве полных товарищей отсутствует в учредительном договоре. Это объясняется тем, что оно может привлекать к сотрудничеству контрагентов или побуждать других граждан вносить вклады.

С момента регистрации такого наименования у коммандитистов появляется новый статус, предусматривающий дополнительную ответственность.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Комментарий к Ст. 82 ГК РФ

Товарищество на вере в своем экономическом значении представляет некоторые преимущества перед полным товариществом, сохраняя в то же время почти все выгоды этого личного соединения. 1. Кредит товарищества на вере имеет двоякое основание: а) личное, коренящееся в доверии к способностям, честности и состоятельности товарищей, и б) чисто имущественное, обусловленное доверием к силе капитала, составленного путем вкладов.

2. Выгоды личного участия товарищей остаются в товариществе на вере, так что управление делами предприятия сохраняется в руках тех лиц, которые заинтересованы в его успехе ввиду ответственности всего их имущества. 3.

Ограниченность ответственности допускает составление большего капитала, нежели при личном соединении, потому что дает возможность соединить большее число лиц, которые охотно вступают в соединение, зная, что риск их ограничен известною суммою и все их имущество остается в безопасности.

Другой комментарий к Ст. 82 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — более поздняя по сравнению с полным товариществом организационно-правовая форма. В коммандитном товариществе проявляется тенденция к ограничению ответственности участников.

К тому же в отличие от полного товарищества в товарищество на вере могут вступить лица, не намеревающиеся лично участвовать в его деятельности, а только вносящие имущественный вклад. Соответственно, в товариществе на вере выделяются две категории участников — полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). Полные товарищи должны обладать статусом предпринимателя.

Они непосредственно участвуют в деятельности организации и управлении ею и несут в полном объеме риск возможных убытков. Вкладчики не принимают личного участия в деятельности товарищества и управлении им. В их обязанности входит лишь внесение определенного имущественного вклада.

Они не несут субсидиарной ответственности по долгам товарищества. Так как вкладчики не принимают личного участия в деятельности товарищества на вере, им для участия в товариществе не требуется статуса предпринимателя. Вкладчики одновременно могут быть участниками нескольких хозяйственных товариществ в качестве вкладчиков или участвовать в полном товариществе или в другом коммандитном товариществе в качестве полного товарища.

Правовое положение коммандитистов схоже с правовым положением участников хозяйственных обществ. Однако в отличие от участников хозяйственных обществ вкладчики не участвуют в управлении товариществом — все решения, касающиеся деятельности товарищества, принимаются полными товарищами.

2. В наименовании товарищества на вере указываются только имена полных товарищей, так как они наделены правом действовать от имени организации.

Имена вкладчиков в наименовании товарищества не указываются. Если имя вкладчика включено в наименование товарищества, он автоматически становится полным товарищем.

3. Товарищества на вере создаются, действуют и ликвидируются в том же порядке, что и полные товарищества, за исключением некоторых особенностей, связанных с участием в них вкладчиков. Поэтому к коммандитному товариществу применяются нормы п. 2 § 2 гл. 4 ГК.

Товарищество на вере: особенности: преимущества и недостатки ведения

Коммерческих организаций, отличающихся по форме собственности, структуре, объемам, сегодня много. Товарищества на вере часто называют коммандитным. Это предприятия, которыми владеют, как минимум, два юридических лица.

Особенности товарищества на вере: распределение прибыли (убытков) пропорционально вкладам и отсутствие ограничений по сумме начального капитала. Предприятия этого вида платят подоходный налог.

Что такое товарищество?

Товарищество на вере занимается любым незапрещенным законодательством бизнесом. Членами становятся юридические лица, вкладчиками – физические и юр лица. Основа такой организации – долевой капитал, состоящий из взносов полных членов и коммандистов. Структура позволяет использовать преимущества объединения предпринимателей и капиталовложений.

Количество инвесторов и процентное соотношение вкладов в Учредительном договоре определяют вкладчики-учредители. Единственное ограничение – главных пайщиков не должно быть меньше двух, коммандистов – больше двадцати.

Предпринимательскую деятельность ведут главные пайщики, отвечающие за результаты всем имуществом. Коммандисты не участвуют в предпринимательской деятельности, их ответственность ограничивается взносами.

Пунктом 4 статьи 82 ГК (Гражданского кодекса) определено, что название подобной компании может содержать:

• имя (имена) главного вкладчика плюс словосочетание «товарищество на вере»
• имя любого вкладчика плюс словосочетание «и компания»

Когда название содержит имя коммандиста, он становится пайщиком.

Если фирма реорганизуется в общество (с ограниченной/дополнительной ответственностью, акционерное) или кооператив, дольщики-учредители несут ответственность по долговым обязательствам уже несуществующей компании в течение 2-х лет даже после отчуждения долей (акций).

Бизнес со складочным капиталом организуют юридические фирмы, инвестиционные организации (например, инвестиционные фонды), предприятия, работающие в сфере услуг и сервиса. Эта форма собственности позволяет легче привлечь инвесторов за счет минимальных рисков для них. Ведь за результат отвечают только главные вкладчики.

Характеристика и признаки

Организуют такие предприятия абсолютные товарищи, решающие, какой объем денег требуется для ведения бизнеса, сколько инвестиционных средств необходимо привлечь. Создается организация на основе Учредительного договора, подписанного главными дольщиками. Устав не требуется, так как исполнительные и контролирующие структуры не нужны благодаря простоте управления.

Изменения в этот документ вносятся только при согласии всех пайщиков, если меняется состав. Потребовать изменений может также один или несколько дольщиков через суд.

Чаще всего Учредительный договор меняется, когда умирает, выходит, признается банкротом пайщик. Но в договоре можно предусмотреть и иные условия, например, изменение юридического статуса участника, неспособность рассчитаться с долгами и др. При ликвидации такого предприятия первые доли получают коммандисты.

Признаки коммандитного сообщества:

• статус юридического лица
• цель создания – получение прибыли
• форма – договорное объединение с долевым капиталом
• минимальный состав – два полных вкладчика
• разделенный на доли капитал создают полные участники и коммандисты
• управляют бизнесом только товарищи-учредители отвечают за результат всей собственностью, коммандисты – пропорционально вкладу
• при убытках товарищи-учредители рискуют пропорционально доле в капитале

Коммандитное партнерство позволяет:

• владеть обособленным имуществом
• организовать представительства, филиалы
• становиться вкладчиками других обществ
• иметь счета в банках любой страны
• владеть товарным знаком, эмблемой, штампами и бланками, содержащими название фирмы

Учредительный договор утверждает собрание главных пайщиков. Для регистрации фирмы в налоговый орган предоставляется решение учредителей и договор. При изменении состава товарищей-учредителей предприятие может продолжить работу, преобразоваться или ликвидироваться. Продолжить деятельность можно при наличии дольщика и инвестора.

Реорганизация в виде выделения, разделения, слияния, присоединения подобной компании происходит по правилам, установленным законодательством.

Возможно переустройство в:

• кооператив
• общество с дополнительной/ограниченной ответственностью
• полное товарищество

Если выбывают все дольщики, фирма прекращает работу или превращается в полное товарищество.

Законодательством установлены ситуации, при которых партнерство ликвидируется:

• кончина или выход учредителя
• признание учредителя банкротом, недееспособным, безвестно пропавшим
• реорганизация по решению суда предприятия-участника
• ликвидация вкладчика в статусе юридического лица
• иск кредитора к участнику, соответствующий по объему его доле

Об участниках и учредительных документах

Основной документ – Учредительный договор, подписанный главными дольщиками.

• название и местоположение предприятия
• порядок организации и управления полными товарищами и взносов коммандистами
• ответственность за нарушения, допущенные при внесении взносов
• данные об объеме и долях долевого капитала
• условия изменения долей
• информацию об ответственности
• порядок распределения прибыли (убытков)
• условия выхода пайщиков

В договоре определяются суммы вкладов коммандистов. Каждому выдается документ, удостоверяющий внесение, но это не ценная бумага.

Обязанности и права главных пайщиков:

• участвовать в ведении бизнеса
• не совершать сделок в собственных интересах
• вовремя и в установленном объеме вносить вклады
• получать информацию о результатах деятельности
• участвовать при распределении прибыли
• получить часть имущества при ликвидации
• держать в тайне данные о коммерческой деятельности
• в любой момент выйти из общества

• получать прибыль, пропорциональную взносу
• получать баланс и отчет о прибыли для ознакомления
• выйти из партнерства в конце финансового года, получив прибыль, соответствующую вкладу, и первоначальный взнос
• продать (передать) долю участнику или постороннему лицу (если доля продается, то преимущественные права у дольщиков)

Обязанности у инвесторов две: внести вклад в установленное время и не разглашать коммерческие тайны.

Участники и вкладчики не получают доход, если из-за убытков общая сумма долей уменьшается.

Если основной дольщик не желает или не способен вести дела, заключает сделки, аналогичные сделкам компании, от своего имени, он исключается через суд. Если вкладчик хочет выйти из фирмы, он обязан заявить о своем намерении за полгода. Чтобы отказаться от участия досрочно, должна быть уважительная причина.

Если основной дольщик умирает, а наследник отказывается от партнерства, доля выплачивается деньгами. Сумма определяется по балансу. Если наследник не возражает, возможно возмещение частью имущества.

Особенности ведения бизнеса в партнерстве

Управление товариществом на вере осуществляют основные товарищи. Только они принимают решения, касающиеся предпринимательской деятельности. Главным органом управления является собрание, в котором участвуют только полные товарищи. При голосовании у каждого есть один голос. Но можно установить иной порядок в договоре.

Права основных участников определяются в договоре. Варианты бывают разные:

• представлять компанию и действовать от ее имени может любой учредитель
• для заключения сделок необходимо согласие всех полных товарищей (если бизнес ведется совместно)
• один или несколько участников постоянно дела ведет, остальные, чтобы совершать сделки, должны иметь доверенность

Роль коммандистов – внести долю, получить прибыль, вернуть средства при ликвидации. Если остается один владелец предприятия, требуется ликвидация или реорганизация. Коммандисты не могут выступать от лица компании или оспаривать решения, принятые дольщиками по управлению.

Товарищество на вере должно иметь смету, баланс, вести бухгалтерский, налоговый, статистический учет, предоставлять отчетную документацию в определенном законами порядке.

На дату регистрации в бухучете делается запись в Д75 (субсчет 75-1) и К80-1 суммы складочных взносов, указанных в договоре. Если одному из вкладчиков возвращается доля, общая сумма не должна меняться. Вклады, предназначенные для передачи членам компании или третьим лицам, а также вклады выбывших дольщиков фиксируются Д81 и К75 (субсчет 75-1).

При расчете базы для вычета налога на прибыль не учитывается цена имущества, которое является взносом. Если владелец выходит из компании, стоимость этого имущества не относится к категории реализаций. Она облагается НДФЛ, базой для расчета служит балансовая стоимость.

Прибыль распределяется между владельцами и отражается в их декларациях. Если начисляется зарплата, то налог рассчитывается независимо от договора.

Преимущества и недостатки

У партнерства есть и достоинства и недостатки. Общие преимущества: простота организации и привлечения капитала, освобождение дольщиков от двойного налогообложения (платится только подоходный налог). К преимуществам этой формы собственности относится также отсутствие ограничений по минимальному объему капитала.

Основной недостаток – ограниченные возможности в период развития бизнеса, когда требуются дополнительные вложения. Но есть и другие минусы: вероятность возникновения разногласий по вопросам управления и распределения долей в прибыли.

Недостатки для основных участников:

• невозможность принимать участие в других партнерских фирмах
• ответственность перед кредиторами имуществом
• ограничение по количеству вкладчиков (минимум 2)
• ограничения по составу (частное лицо не может стать полным участником)
• возможность потерять вложенные средства при ликвидации

Если после выплаты долгов кредиторам и долей коммандистам средств не остается, можно потерять вклад и часть собственного имущества.

Преимущества для инвесторов:

• возможность получить прибыль от сбережений
• низкий уровень риска потери вклада
• простой выход и возврат доли
• возможность вложиться различными ресурсами: деньгами, ценными бумагами, материальным имуществом, компьютерными программами, патентами
• возможность вложиться в несколько партнерских предприятий
• преимущественное право на получение компенсации при ликвидации

Вклад (или часть) коммандисты получают сразу после того, как выплачены все долги предприятия. Единственным недостатком считается невозможность участвовать в управлении.

Риски снижаются благодаря юридическому статусу главных пайщиков. Они уже занимаются бизнесом, поэтому становятся выгодными контрагентами из-за повышенной ответственности. Однако предприятия, основанные на партнерстве, в России встречаются редко Основная причина – необходимость в доверии участников друг к другу.

На западе коммандитные компании встречаются чаще. Это обусловлено большим сроком участия в рыночных отношениях, которые учат ответственности и доверию. Самые известные фирмы, работающие на партнерстве в России: «Инвестиции-Недвижимость и Компания» и «СУ-155 и Компания».

Уставной капитал первой 1 млн. руб., оборот второй – 114 млн. руб.

Такие достижения свидетельствую о том, что бизнес на основе партнерства может быть успешным.

Что такое товарищество на вере, кто может быть учредителем и какой должен быть размер уставного капитала + как зарегистрировать, реорганизовать и ликвидировать

Согласно действующему законодательству предусмотрено право осуществления разных видов коммерческой деятельности путем формирования организаций с уставными капиталами, которые разделены между их участниками. Одним из таких видов предприятий является товарищество на вере. О том, что оно собой представляет, каким образом формируется, о составе его учредителей пойдет речь в статье.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (коммандитное) представляет собой товарищество, где совместно с его участниками, которые занимаются от имени организации предпринимательской деятельностью, и отвечают по обязательствам организации собственным имуществом (полные товарищи), есть один или несколько вкладчиков (коммандитисты), несущие риски убытков, которые может понести товарищество в силу специфики своей деятельности, в пределах сумм вложенных средств, но не участвующие в осуществлении предпринимательской деятельности.

Статус такой организации закреплен в ГК РФ. В ее составе должно быть минимум два участника, один из которых – полный товарищ, а второй – коммандитист. При этом полными товарищами могут быть ИП и коммерческие структуры, а коммандитистами – организации и физлица.

Уставной капитал и его размер

Размер уставного капитала (УК) регулирует также ГК РФ. Для такого товарищества минимальная величина УК должна составлять не меньше 100 минимальных размеров оплаты труда.

При этом в отношении максимального размера никаких ограничений со стороны органов государственной власти нет. Единственный нюанс – это здравый смысл вкладчиков, которые отвечают своим имуществом по обязательствам фирмы. Поэтому, формируя УК, данный факт обязательно принимают во внимание.

Вклад в УК вносится не только денежными средствами, но также имуществом, ценными бумагами, правами, то есть всем тем, что имеет денежную оценку. До момента окончательной регистрации товарищества каждым из участников должно быть внесено 50% вклада, а оставшаяся часть вносится согласно срокам, прописанным в условиях учредительного договора.

Цели деятельности

Главная цель деятельности коммандитной структуры, как и любой другой коммерческой организации – получение прибыли. При этом бизнес ведется на основании нормативно-правовой базы РФ. Перед тем, как приступить к ведению предпринимательской деятельности, товарищество проходит процедуру лицензирования.

Такая форма чаще всего представлена небольшой или средней организацией. Есть и более крупные товарищества, но стандартное количество человек обычно 2-3. Они занимаются совместным ведением бизнеса.

Распространенная сфера деятельности – малый бизнес. Например, некрупная финансовая компания или банк.

Органы управления товарищества на вере

Основным управляющим органом выступает собрание участников. Для ведения собрания назначается председатель. Его выбирают из членов.

В сфере ведения общего собрания находится принятие решений об изменении сумм УК, вопросы, связанные с реорганизацией или ликвидацией товарищества, выбор директора, комиссии для осуществления ревизионных проверок, согласование годовой отчетности, порядок распределения доходов и пр.

Директор избирается на общем собрании всеми его участниками. Полномочия переходят к тому, кто набирает большее количество голосов.

Основная функция директора – исполнительная. К его обязанностям относятся:

• решение вопросов, связанных с осуществлением текущей предпринимательской деятельности;
• проведение собеседований с сотрудниками, их прием на работу и увольнение;
• открытие банковских счетов;
• заключение договоров с контрагентами;
• организация бухгалтерского учета и отчетности;
• издание приказов и др.

Государственная регистрация

Как и любая другая форма предпринимательской деятельности, товарищество на вере проходит обязательную государственную регистрацию. Для этого подается заявление в соответствующий орган с приложением сопутствующих документов (решение о создании, протокол общего собрания, договор, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, и др.).

Основным документом выступает протокол заседания. Он составляется секретарем, подписывается главой и лицом, которое принимало участие в его создании. Содержит следующую информацию:

• дату, время, место, где проводилось заседание;
• сведения обо всех участниках заседания;
• все вопросы, которые выдвигались к обсуждению, результаты проведенного голосования;
• данные о тех, кто занимался подсчетом голосов;
• при наличии – сведения о лицах, выступивших против результатов голосования и потребовавших свои претензии занести в протокол заседания.

В решении о создании товарищества должны быть указаны сведения об имущественных долях каждого участника, перечень учредителей, информация о порядке формирования и размере УК.

Кроме этого, для регистрации представляются следующие документы:

• копии паспортов всех участников, в том числе и вкладчиков;
• ИНН всех участников;
• если участники – юридические лица, то сведения из ЕГРЮЛ.

Примерная стоимость регистрации составляет 4 000 рублей.

Порядок реорганизации и ликвидации товарищества на вере

Основными причинами, по которым может быть проведена реорганизация или ликвидация товарищества, являются:

• уход из организации всех членов;
• уход хотя бы одного полного товарища;
• признание хотя бы одного полного товарища полностью недееспособным или пропавшим без вести;
• товарищество обанкротилось;
• была ликвидирована компания, принадлежащая хотя бы одному полному товарищу;
• на основании распоряжения суда взыскано имущество, принадлежавшее полному товарищу.

Любая из вышеперечисленных причин является основанием, по которому товарищество самостоятельно может потребовать ликвидации, но только после того, как полностью исполнит все обязательства перед заинтересованными сторонами.

Если причиной ликвидации стало банкротство, то каждый из участников имеет право постепенно получить инвестированные средства.

Товарищество может быть реорганизовано в форму собственности из следующего списка:

• АО;
• полное товарищество;
• ООО или ОДО;
• кооператив.

Реорганизация может быть проведена путем слияния, преобразования, выделения, присоединения или разделения.

Любое решение, связанное с реорганизацией, принимается решением собрания или уполномоченными членами товарищества. При этом необходимо собрать 50% голосов.