Смена состава учредителей ооо

По российским законам, изменить состав участников ООО допустимо без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Есть несколько способов провести эту процедуру, у каждого — свои особенности

Содержание статьи

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Откройте новое ООО

Мечтаете о своем бизнесе? Зарегистрируйте ООО удаленно и бесплатно

Какая разница между учредителем ООО и участником

Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.

Основания для смены состава участников ООО

Доля ООО — это имущество, которое имеет определенную стоимость. Число долей соответствует числу учредителей ООО, а их может быть от одного до пятидесяти (п. 3 ст.

7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). С момента регистрации общества учредители считаются его участниками, перечень их прав расширяется.

Основания для смены состава участников ООО могут быть следующими:

Заключение участником договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя, ставшего участником.

Заявление о вступлении в ООО нового участника.

Выход одного из участников из ООО по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Онлайн-сервис по удаленной регистрации ООО

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Способы смены участников ООО

Состав учредителей ООО изменить невозможно, так как круг лиц, принявших решение учредить общество и зарегистрировавших его, останется фактом в истории компании. Что же касается участников ООО, то существует два основных способа их смены:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2019 году.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие участники, само ООО, а также, если это разрешено уставом общества, третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и другим его участникам, оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в суде в течение трех месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого участника в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение двух дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через пять дней.

Смена учредителя в ООО

Руководство общества с ограниченной ответственностью может меняться без прекращения работы организации. Одни участники могут выходить, другие — входить. Даже единственный учредитель может себя кем-нибудь заменить. Прочитайте инструкцию, как правильно организовать изменения состава участников ООО в 2022 году.

Сделка: купля-продажа, мена, дарение

Учредитель может продать другим членам общества или третьим лицам свою долю в уставном капитале, если это не противоречит уставу. После продажи доли право собственности переходит к новому владельцу, а прежний владелец теряет это право и выходит из организации. Датой перехода прав к покупателю считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.

Преимущественное право на покупку доли имеют именно члены общества. Это значит, что, когда учредитель объявляет о продаже, другие участники первыми подают заявление на её покупку. Претендент составляет заявление на имя руководителя и других партнёров.

После подачи заявления члены общества решают, продавать ли долю этому претенденту. Если в течение 30 дней претендент не получил согласия, это считается отказом. Вместо 30 дней может быть другой срок, но это должно быть прописано в уставе.

Если доля не была продана никому из участников (претенденты получили отказ, или претендентов не было), долю могут выкупить третьи лица — люди, не являющиеся участниками ООО. Но при этом стоимость доли не должна превышать ту, которая была назначена при продаже участникам организации в рамках преимущественного права.

Долю в уставном капитале можно обменять или подарить, если это не противоречит уставу данной организации. В любом случае для продажи, мены или дарения нужно составить договор, в котором прописывается размер отчуждаемой доли в виде дроби или процента, а также её стоимость.

Проведённые сделки заверяются нотариусом. После заверения нотариус в течение двух рабочих дней оформляет заявление по форме Р13014 и направляет его в налоговую службу вместе с договором купли-продажи (мены, дарения). В заявлении фиксируется смена состава участников и других данных ООО.

На основании заявления налоговая служба вносит эти данные в ЕГРЮЛ.

Наследство или правопреемство

Если у умершего участника ООО остались наследники или правопреемники, они могут претендовать на долю в уставном капитале и членство в обществе. Принять в состав участников наследника или правопреемника возможно, только если это не противоречит уставу и все действующие члены общества дали на это согласие.

Чтобы войти в организацию, наследник должен совершить ряд действий:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство или свидетельство о правопреемстве.

Написать заявление о включении его в состав учредителей ООО.

Получить от членов правления уведомление о согласии.

Направить в налоговую инспекцию пакет документов — нотариально заверенное заявление по форме Р13014, согласие участников ООО, свидетельство о правопреемстве или свидетельство о праве на наследство.

Если члены правления общества не дали ответ в течение месяца, это считается автоматическим согласием. Если они опоздали с отказом, это тоже считается автоматическим согласием. Если они вовремя отказали, наследнику или правопреемнику выплачивается денежная компенсация, равная стоимости его доли в уставном капитале.

Вступление нового участника

Если уставом не запрещено принятие третьих лиц и увеличение уставного капитала, новый участник может вступить в организацию на основании заявления. В заявлении на имя руководителя он должен прописать размер доли, которую будет вносить в уставный капитал, а также срок её внесения.

Когда руководитель ООО получает такое заявление, он должен собрать внеочередное собрание и рассмотреть на нём следующие вопросы:

изменение уставного капитала в сторону увеличения;

перераспределение долей уставного капитала;

принятие в состав общества нового участника.

Если участники голосуют единогласно по всем пунктам, то нового члена принимают в общество. По итогам составляют протокол общего собрания. Если в организации один учредитель, он составляет решение единственного учредителя.

Далее новый член организации своевременно вносит свою часть уставного капитала и в течение месяца после этого подаёт в налоговую инспекцию следующий пакет документов:

нотариально заверенное заявление по форме Р13014;

новую версию устава или старую версию вместе с листом изменений;

нотариально заверенный протокол общего собрания или решение единственного учредителя;

банковскую выписку, подтверждающую внесение денег в уставный капитал;

квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если подаётся бумажная документация.

Добровольный выход участника

Чтобы выйти из состава ООО, члену общества не нужно согласие остальных партнёров. Для этого необходимо написать заявление о выходе с просьбой о денежной компенсации в размере доли в уставном капитале. Заявление необходимо заверить у нотариуса и направить на имя директора ООО.

Директор в течение месяца со дня получения заявления должен собрать внеочередное собрание. На собрании участники решают, что делать с долей выбывшего: перераспределить или продать. По итогам собрания составляют протокол. Также в течение месяца необходимо уведомить налоговую службу об изменениях. Для этого подают:

нотариально заверенное заявление по форме Р13014 с прописанными изменениями, которые произошли в ООО;

нотариально заверенное заявление выбывшего участника;

протокол общего собрания или решение единственного учредителя.

Из общества не может выйти единственный учредитель или все учредители сразу. В этом случае должен быть оформлен вход нового участника или участников.

Исключение участника

Если кто-то из учредителей вредит компании, его можно исключить через суд. К вредительству относится следующее:

распространение недостоверных данных об ООО;

сговор с конкурентами;

незаконная продажа имущества организации;

уклонение от посещения общих собраний.

Подать в суд могут участники, доля которых в уставном капитале составляет не менее 10%. Если суд удовлетворит иск, нужно сообщить налоговой инспекции об изменениях. Для этого в течение месяца нужно подать в налоговую:

заявление по форме Р13014;

При исключении участника его доля остаётся в организации.

Смена директора и единственного учредителя в одном лице

Если единственный учредитель и одновременно директор организации хочет выйти, он должен подготовить кого-то себе на смену. Если претендент уже есть, нужно сделать следующее:

подписать единоличное решение об увольнении себя с должности и назначении нового директора;

заверить решение у нотариуса.

В единоличном решении обязательно должны быть прописаны два действия: увольнение и назначение. Это необходимо для того, чтобы организация формально не оставалась без руководителя и не прекращала деятельность.

Налоговую нужно оповестить об изменениях в течение семи дней со дня принятия решения. Для этого необходимо подать пакет документов:

заявление по форме Р13014;

нотариально заверенное решение;

квитанцию об оплате госпошлины на сумму 800 рублей, если документация подаётся в бумажном виде.

Adblock
detector